Слияние и присоединение компаний: порядок и последствия

Коротко: При слиянии все участвующие ООО прекращают существование и возникает одно новое юридическое лицо. При присоединении поглощаемое общество прекращает деятельность, а принимающее продолжает работать с расширенным составом прав и обязанностей. Обе процедуры требуют двух публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и письменного уведомления каждого кредитора. Минимальный срок — около трёх месяцев.

Чем слияние отличается от присоединения

Слияние: каждое из участвующих обществ прекращает деятельность. На их месте возникает новое юридическое лицо, которому по передаточному акту переходят все права и обязанности. В ЕГРЮЛ создаётся новая запись, старые — закрываются.

Присоединение: одно общество (присоединяемое) прекращает деятельность и «вливается» в другое (принимающее). Принимающее ООО продолжает работать; к нему переходят права и обязанности присоединяемого. Устав принимающего общества, как правило, актуализируется.

На практике присоединение чаще применяется при поглощении одним бизнесом другого; слияние — при объединении примерно равнозначных структур.

Порядок процедуры

1. Решения участников каждого общества. Каждая организация-участница проводит общее собрание и принимает решение о реорганизации. Одновременно утверждаются договор о слиянии (или присоединении) и передаточный акт.

2. Уведомление ФНС. В течение трёх рабочих дней после принятия решения каждой из участвующих организаций направляется форма Р12003. ФНС вносит в ЕГРЮЛ отметку о начале реорганизации.

3. Публикации в «Вестнике государственной регистрации». Уведомление о реорганизации публикуется дважды с интервалом в один месяц. Тариф издания — около 213,50 ₽ за кв. см, итоговая сумма зависит от объёма сообщения.

4. Уведомление кредиторов. Каждый известный кредитор получает письменное уведомление в течение пяти рабочих дней после первой публикации. В течение 30 дней с даты последней публикации кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательства или дополнительного обеспечения.

5. Подача документов на регистрацию. По истечении ожидательного периода формируется итоговый пакет: заявление, передаточный акт, устав создаваемого общества (при слиянии), подтверждение публикаций. Срок рассмотрения ФНС — пять рабочих дней.

Что происходит с долгами

Все обязательства переходят к правопреемнику. Если при составлении передаточного акта часть обязательств оказалась неучтённой, правопреемник несёт солидарную ответственность по таким долгам. ФНС, банки и крупные кредиторы при анализе сделки проверяют полноту передаточного акта.

Распространённая схема «ликвидации с долгами через присоединение» хорошо известна налоговым органам и успешно оспаривается. Долги не исчезают — они переходят к принимающей компании.

Налоговые аспекты

Передача активов в рамках реорганизации не признаётся реализацией для целей НДС и налога на прибыль. Вместе с тем правопреемник «наследует» и налоговые обязательства: недоимки, штрафы, незакрытые требования ФНС. Перед слиянием целесообразно провести налоговый анализ присоединяемой компании, чтобы оценить скрытые риски.

---

Консультация по выбору формы реорганизации и полное сопровождение процедуры — на странице реорганизации юридических лиц. Оценить компетентность специалистов поможет рейтинг юридических компаний Владивостока.