Внесение изменений в устав ООО: когда нужно и как оформить

Коротко: Изменения в устав ООО регистрируются через форму Р13014 в МИФНС. Госпошлина — 800 ₽ при бумажной подаче, 0 ₽ при электронной подаче с УКЭП. ФНС регистрирует изменения в течение пяти рабочих дней. Альтернатива собственному уставу — один из 36 типовых уставов: его не нужно хранить и обновлять.

Когда необходимо менять устав

Устав — основной документ, регулирующий внутреннее устройство ООО. Его изменение обязательно в ряде ситуаций:

• Изменение наименования ООО — полного или сокращённого.
• Изменение адреса, если в уставе адрес прописан точнее, чем «населённый пункт».
• Изменение уставного капитала — увеличение или уменьшение.
• Изменение состава прав участников — если устав закрепляет особые права отдельных участников.
• Изменение порядка управления — введение совета директоров, переход к иной модели управления.
• Переход к типовому уставу или выход из него.

Смена директора и добавление кодов ОКВЭД устава, как правило, не затрагивают — если только в нём не указана конкретная кандидатура руководителя или исчерпывающий перечень видов деятельности.

Порядок внесения изменений

1. Решение участников. Общее собрание утверждает новую редакцию устава или изменения к нему. Решение принимается большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников, если иное не предусмотрено уставом или законом.

2. Подготовка документов. Новая редакция устава (два экземпляра при бумажной подаче, один — при электронной) и форма Р13014 с Листом М (изменения устава). Прилагается протокол общего собрания или решение единственного участника.

3. Подача в МИФНС. Лично, через МФЦ, электронно с ЭЦП или через нотариуса. При электронной подаче нотариус не нужен, госпошлина — 0 ₽.

4. Получение результата. Через пять рабочих дней ФНС выдаёт лист записи ЕГРЮЛ и заверенный экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.

Типовой устав как альтернатива

С 2019 года ООО вправе работать по одному из 36 типовых уставов, утверждённых Минэкономразвития. Преимущества:

• Хранить устав не нужно — его текст публично размещён на сайте ФНС.
• При изменении реквизитов (адрес, наименование) текст устава не переписывают: меняются только данные в ЕГРЮЛ.
• Переход на типовой устав через форму Р13014 не облагается госпошлиной.

Ограничение — типовые уставы не поддерживают нестандартные договорённости между участниками: особые права, ограничения на выход из ООО, специальный порядок одобрения сделок. Если такие условия нужны — придётся сохранять собственный устав.

Последствия устаревшего устава

Устав с положениями, противоречащими действующему законодательству или фактическому состоянию ООО, создаёт правовую неопределённость. Контрагенты могут усомниться в полномочиях директора, если устав устанавливал срок его полномочий, а он истёк. Банки при открытии счёта нередко запрашивают актуальную редакцию.

Рекомендуется проверять устав при каждом значимом изменении в компании и раз в несколько лет — на соответствие действующим нормам.

---

Подготовка новой редакции устава и её регистрация — часть нашей практики по юридическому сопровождению изменений. Подробнее — на странице реорганизации и изменений в ООО. Выбрать надёжного юриста поможет рейтинг юридических компаний Владивостока.